公元前 年，晋国国卿赵简子把姑布子卿请来给儿子们看相。子卿说：“没有能做将军的人。”（春秋时代，各诸侯国的军队都由正卿统帅，所以卿也称将军）子卿的话令赵简子失望，无人可当将军，也就是无人可以继承他的地位。他哀叹一声：“赵氏要完了吗？”
子卿说：“我来的路上看到一个小孩子，大概是您的儿子吧？”
赵简子叫来了儿子毋恤。
毋恤一到，子卿就站起来说：“这才是真正的将军呀！”
赵简子说：“这孩子母亲卑贱，是从翟地来的婢女，怎么说他尊贵呢？”
子卿说：“上天赐给的，即使卑贱也定能显贵。”
从这开始，赵简子常把儿子叫来谈话，每次，毋恤表现都是最好。一天，简子对儿子们说：“我把宝符藏在常山（即恒山）之上，谁先找到了就赏给他。”所谓宝符就是朝廷用作信物的凭证，儿子们个个都想得到它。于是，都飞一般地跑上山四处寻找。结果，常山太大，什么也没找到。毋恤站在山上，向东北方向看了一会就回来对赵简子说：“我找到宝符了。”
赵简子说：“你说吧。”
毋恤说：“从常山上往东北看到代国（今山西省浑源县），代国可以夺取过来。”
赵简子这才知道毋恤果然是贤才。于是废了太子伯鲁，把毋恤立为太子。
赵简子有个家臣叫周舍，喜欢直言进谏。周舍死后，简子每当上朝处理政事的时候，常常不高兴。大夫们请罪，简子说：“你们没有罪。我听说一千张羊皮也不如一只狐的腋下皮毛珍贵，大夫们上朝，只听到恭敬顺从的应答声，听不到周舍那样的争辩之声了，我为此而忧虑。”简于因此能使赵地的人顺从，并使晋人也归向于他。
有一天，赵简子欲率兵攻打齐国，下令说：军队中如有人敢劝谏的处死罪。一个披着盔甲的武士名叫公卢，远远望着赵简子大笑不止。赵简子派人把公卢叫到身边问他：“你笑什么？”公卢说：“我想起一个不久前发生的笑话。”赵简子说：“如能解释清楚就算了，解释不清楚就处死。”公卢说：“那是正采桑的时候，我邻居家丈夫和妻子一起到田里去，那丈夫看见桑林里有个女子很漂亮，就去追她，没有追上，回到家，他的妻子一怒也离开了他。我笑那丈夫的荒唐。”赵简子说：“你这是说我呐！现在我攻打别国却丢掉自己的国家，这是我的荒唐。”于是撤军回国。
晋定公二十一年（公元前 年），赵简子名为晋国上卿，实则独揽晋国政权，他的封地等同于诸侯。
晋出公十一年（公元前 年），晋国六卿之一的智伯讨伐郑国。赵简子生病，派太子毋恤率兵包围郑国。智伯喝醉了，用酒强灌毋恤并打他。随从毋恤的群臣要求处死智伯。毋恤说：“主君所以让我做太子，是因为我能忍辱。”智伯回去后，又建议简子废了毋恤太子。因此，毋恤更加仇视智伯。
晋出公十六年（公元前 年），赵简子去世，太子毋恤继位，这就是赵襄子。
赵襄子继位四年，智伯和赵、韩、魏三家把范氏、中行氏灭了，并瓜分了他们的土地，晋出公大怒，通告齐国、鲁国，想依靠他们讨伐四卿。四卿害怕，于是就攻打晋出公。出宫逃奔齐国，半路上死了。智伯就让昭公的曾孙骄即位，这就是晋哀公。智伯越来越骄横。他要求韩、魏、赵三家各割让一万人口的城邑给他。韩、魏不敢不给，只有赵襄子不给。智伯恼怒，就率韩、魏两家进攻赵氏。赵襄子想起父亲赵简子临终的话：“一旦晋国发生危难，你不要嫌尹铎地位不高，不要怕晋阳路途遥远，一定要以那里作为归宿。”
当年，赵简子派尹铎去治理晋阳，临行前尹铎请示说：“您是打算让我抽丝剥茧般地搜刮财富呢，还是作为保障之地？”赵简子说：“当然是保障之地。”因此，尹铎便少算居民户数，减轻赋税，善待百姓。
赵襄子听从父亲遗言而奔晋阳。
智、韩、魏三家出兵包围晋阳，一年后，引水灌城。城墙头只差三版（约六尺）的地方没有淹没，锅灶都被泡塌，鱼蛙孳生，人民仍没有背叛之意。
智伯巡视水势，魏恒子为他驾车，韩康子站在右边护卫。智伯说：“我今天才知道水可以让人亡国。”
魏恒子和韩康子脸色阴沉，暗暗交流了一下眼色，因为汾水可以灌魏国都城安邑（今山西省夏县），绛水也可以灌韩国都城平阳（今山西省临汾县）。
一个月黑风高的深夜，赵襄子派张孟谈秘密出城来见韩、魏二人，劝说道：“我听说唇亡齿寒。现在智伯率领韩、魏两家来围攻赵家，赵家灭亡就该轮到韩、魏了。”于是，三家相约于夜里，赵襄子派人杀掉智军守堤官吏，使大水决口倒灌智伯军营。智伯军队为救水淹而大乱，韩、魏两家军队乘机从两翼夹击，赵襄子率兵从正面迎头痛击，大败智军，杀死智伯，灭尽智族家人，赵、魏、韩又瓜分了智氏顿地。公元前 年，赵、魏、韩三家被立为诸侯，从此晋国称赵国、魏国和韩国，简称三晋。
赵国到公元前 年，即赵敬侯元年，迁都邯郸（今河北省邯郸市南）。
其国土疆域自今陕西省的东北部，过黄河有今山西省的中部，更伸向东北部、东南部，兼有今河北省的东南部，并涉及今山东省西边的一角和今河南省的北端。全境东北和东胡、燕接壤，东和中山、齐接界，南与卫、魏、韩交错相邻，北和林胡、楼烦结界，西与魏、韩交错接界。
这时候，三晋时合时散，合起来攻楚、伐秦、击齐均能胜利；散时互相攻伐，或胁迫小国朝贡，或单独与楚、秦、齐作战，则均失城失地。
公元前 年，赵国为了兼并土地和扩张势力，又向卫国进攻，迫使卫屈服朝贡。卫国原来是魏的附属国，现在要进贡给赵，魏国当然不能袖手旁观。于是，魏惠王就派庞涓统乒八万包围邯郸，魏军来势汹汹，大有吞并赵国之气势。赵成侯躲进深宫日夜巴望齐国军队来救，邯郸城外魏军此起彼伏的攻城声早吓得他不知白天黑夜了。
当年，鲁共公、宋剔成、卫成侯、韩昭侯入魏朝见魏惠王时，惠王曾在王宫里的范台上宴请他们。魏惠王频频举杯向各位朝贡他的诸侯敬酒。酒兴正酣时，鲁国国君共公（公元前 年—公元前 年在位）举杯敬酒。他离开座位站起来，郑重其事地对魏惠王说：“从前，帝女派仪狄造酒造得甘美异常，进献给禹，禹喝了认为味道甜美，就疏远了仪狄，拒不喝美酒，说：”后世一定有因为饮酒而亡掉他的国家的。‘齐桓公夜半厌食，易牙就煎熬燔烤，调和五味做成吃的进献给齐桓公，齐桓公吃得很饱，睡到了天明也没有醒来，就说：“后世一定有因为美味亡掉他的国家的。’晋文公得到美人南威，三日不听朝政，于是将南威推到一边井远远离开她，说：”后世一定有为女色而亡掉他的国家的。‘楚王登上强台而望巫山，左有长江，右有洞庭湖，居高临下徘徊难去，快乐得忘记了生死，于是发誓不再登临强台，说：“后世一定有为高台水池亡掉他的国家的。’现在凭君主您的尊贵，杯中是仪狄的美酒；您的食物，是易牙调出的美味；您的身边左有白台而右有闾须，都是南威一样的美女；前有夹林后有兰台，如同登临强台一样快乐。四种快乐有一种，足可以亡掉国家。现在主君您兼有这四种，不可以不戒备呵！”
惠王连声称好。临别时赠给鲁共公的礼物也最丰厚、最珍贵。这是公元前年的事。第二年，魏惠王人齐与齐威王相会，狩猎时对“国宝”的一番议论又叫他惭愧了半天。同年，在杜平（今陕西省澄城县）又与秦孝公会盟。而早在两年前，即公元前 年时，在邢地（今河南省温县）就与韩昭侯缔结友好盟约。
魏惠王频频与邻国结盟，实在图谋于谁，恐怕明白人一目了然。多年东西南北频频征战，惠王深感国力不支。因此，这时，他便采取了联合三面而专门对赵，抑赵挫韩以威服三晋称霸中原的战略方针。
赵都邯郸（今河北省邯郸市南）久已为惠王的猎取目标。当一直进贡于魏的卫国倒向赵国后，惠王气得怒火中烧，召见文武大臣，逐决定派元帅庞涓率八万精兵举事伐赵。魏惠王对早些年被赵国夺去的中山国（今河北省中部，魏文侯时攻占）一直耿耿于怀，因此，这时建议庞涓深入赵地夺回中山。
庞涓说：“中山远于我国而在赵国境内。我军与其远征，不如近割。请大王允许我直捣赵都邯郸。”
惠王非常赞同他说：“庞元帅果然智高一筹。若攻克邯郸不仅可阻挡赵南下势力，且卫国也可尽归于我魏国，我强魏独霸中原之势即形成。妙哉！
妙哉！“
赵都邯郸与魏国河外地区的大梁（今河南省开封市）为赵、魏、齐三国军事活动中心。邯郸西有太行山脉。太行山婉蜒至西为析城、王屋二山，将魏国分为东西两部。邯郸的北、东、南三面，均属当时的黄河平原（当时黄河入海口未改道，黄河自河南省武陟县北经滑县东北流
，循卫河之道入渤海）。邯郸的南面有漳水，魏国东方军事经济中心濮城（今河北省临漳县）
就在该区内。黄河的东面有濮水。魏国观地（今河北省武邑县）在濮水边上，周显王元年（即公元前 年）齐大败魏师于观津；即在此地。濮水的东南有济水（后黄河改道流经此河，故今黄河）。卫国正在邯郸与大梁之间，为赵、魏两国必争之地。魏武侯时，赵魏对卫曾有过激烈争夺，赵国凭借邯郸、魏国凭借大梁。由此便可看出，邯郸对于魏便如骨卡在咽喉之中，魏取邯郸也是不得已而为之，实在不是魏的胃口大，直捣赵国国都，实在是赵国都建的不是地方。魏国大梁东邻宋国，未国北面是鲁国。鲁当时已为齐国威服，几乎等同于属国。宋国此时非常衰弱无能，其国土任凭齐魏两军进进出出而无力阻挠。魏都大梁虽为魏国东方政治、经济、军事、交通之中心，然而却无山河之险可依，平原旷野，一任驰骋。魏惠王既与秦、齐、韩三国缔结友好盟约，便可一心攻伐赵国；且依凭自己无险可依、能任千军万马驰骋的大梁而几百里趋兵征伐赵都邯郸，实在是一个大胆的创举。
然而，这一创举却遭到魏国一个叫季梁的老头的非议。
魏王要打邯郸的消息在大梁城内外一传开，叫季梁的老头本打算去女儿家看望刚出生的外孙，走到半路，他便折回城，衣服上的褶皱没来得急舒展，头上的尘土没来及洗去，就前往王宫求见魏惠王。
季梁对惠王说：“臣下今天回来的时候，在大路上看见一个人，正朝着北面赶他的车，告诉臣下说：”我要到楚国去。‘臣下说：“您要到楚国去，为什么往北走？’他说：”我的马好。‘臣下说：“马虽然好，可这根本不是去楚国的路啊。’他说：”我的路费多。‘臣下说：“路费虽然多，这毕竟不是去楚国的路呵。’他又说：”我的车夫驾车技术好。‘臣下说：“这几样越好，离楚国不是就越远吗！’由那人的举动看大王，现在大王的行动是想成就霸主的事业，想取信于天下，然而依仗大王国家的强大，军队的精锐，而去攻打邯郸，来扩展土地使名分尊贵，大王的行动越多，离大王的事业就越来越远，这跟那个想去楚国而往北走的人有什么不同呢？”魏惠王不以为然。
公元前 年的春季，庞涓率兵包围赵都邯郸已有好几个月。邯郸守军顽强抗敌，赵成侯一面组织邯郸军民齐心协力坚守抗魏，一面派人东往齐国看救赵齐军何时能够抵达邯郸。忽然有一天，一个军卒来报，说齐国救赵的军队已开出临淄城，直奔西面赵齐边境而来。
赵成侯高兴得不得了，立马将此消息遍告邯郸军民，以鼓励全城军民再坚持一下。
齐军奔赵都而来的消息不一刻就传到了城外庞涓营中。庞涓取来地图，仔细察看。齐赵边境距邯郸不过百余里，快马一天可到。从消息来源的时间看，齐军没敢贸然开进赵国，如果来解邯郸之围，齐军就当距邯郸不远，他的侦察分队不会不来报。那么齐军屯兵何处呢？
庞涓沿着临淄往西直走看到地图上属齐国边境的齐城和高唐两座城邑（齐城，今山东省济南与齐河之间；高唐，今高唐与禹城之间）。最后，庞涓的目光落在了卫国境内的茬丘（今山东省茬平境内）。
庞涓把庞茅、庞聪叫到身边，说：“你二人速带二万精兵，轻车驰往茬丘。路上，如果与齐军相遇，切不可与齐军作战，一面派人通告于我，一面绕齐军背后，任其开近邯郸，然后我二军前后夹攻，使齐军腹背受敌，定能胜利。这是第一个方案。如果你二人路途当中没有与齐军遭遇，就去攻茬丘。
齐军来解茬丘，你们就佯败西撤邯郸，如果齐军趁胜追击，我军乃接续第一个方案。这是第二个方案。如果你们把茬丘攻下，齐军必然攻击你们，你们在解除我拔邯郸城后顾之忧后，务必率大军速回邯郸，邯郸城必被我军攻下！
这是第三个方案。“
庞茅非常敬佩五叔胸中韬略。
庞聪问：“如果齐军一不迫我败兵进逼邯郸，二不击我攻伐茬丘之军，我们当怎么办？”
庞涓说：“你提得好。如果齐军一不追你们进逼邯郸，二不解茬丘之围，而就在赵、齐边境，那他们必定攻我其他城邑，暂不管他。你们切不可恋战，速回邯郸。”
庞聪、庞茅接受命令领精兵二万飞车向东，一路上，果然并未遇什么齐军，庞茅说：“五叔的判断果然高明。”第一个方案自然放弃。庞军行至齐赵卫边境处的茬丘（属卫国），仍然不见齐军动静。庞茅说：“齐军恐怕害怕我军才迟迟不敢露面。”庞聪说：“不可轻敌，轻敌必败。”
起先，他们佯攻茬丘，派很少兵力在城门前叫喊攻打，茬丘自然攻不下，但也没见任何齐军的行动。
过了几天，茬丘仍没攻破，然而庞聪、庞茅却得到报告，说齐国军队八万之众集结在齐境内高唐、齐城一带。
庞茅喜出望外，欲引兵前去攻伐。庞聪说：“不行！敌众我寡，又是入齐境作战，我必败不能胜。”
庞茅问：“那你说怎么办？”
“执行元帅的第三个方案：打下茬丘，返回邯郸！”
庞茅说：“要是齐军趁我们真攻茬丘而来攻击我军怎么办？”
庞聪胸有成竹他说：“不会。齐军既然这许多天都不来攻击我军，定以为我军将直捣卫国都帝丘（今河南省濮阳）。我们不妨趁齐军还不明真相之机一举拿下茬丘，再班师回邯郸。”
