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年6月25日，傅作义率部攻入济南。这时，阎锡山却命令张荫梧节制傅作义，幕僚们大都认为不妥，阎锡山说：“我有多年的经验，不要多问。”事后证明，这是很大的一个败笔。
5月初在中原大战时，蒋介石配备在津浦线北段的是韩复榘第一军团。阎锡山在津浦线北段共集中8个军的兵力，任命傅作义为第二路军总指挥，辖傅作义兼军长的第十军，李生达的第四军，张会诏的第八军，冯鹏翥的第九军和丰玉玺的第十五军，附属炮兵3个团。张荫梧任第四路军总指挥，辖王靖国的第三军，李服膺的第五军和秦绍观的第十八军，并附属炮兵两团。
津浦线作战开始由阎锡山亲自指挥。5月上旬晋军攻入山东，5月23日到达禹城地区，29日进抵黄河北岸鹊山地区。韩复榘部未作有力抵抗，即撤守黄河南岸，在长清境内归德镇筑有坚固工事，作为防守济南的据点。这时，反蒋的各方势力集结在石家庄酝酿扩大会议。阎锡山热衷于召开这次会议，就匆忙地去石家庄了，任命傅作义以行营主任名义指挥作战。
5月30日，傅作义让冯鹏翥军开始渡河进攻归德镇。冯鹏翥先派高鸿文师进攻，因外壕深而宽，屡攻不下，损失很大。冯鹏翥又派黄光华师增援，黄光华以全师兵力猛攻，同时黄河两岸晋军炮兵对归德镇集中猛烈火炮击，协同步兵进攻，韩复榘见伤亡太大，只得放弃归德镇，向长清撤退，晋军继续向济南追击，此时晋军主力从泺口以东地区强渡黄河成功。韩复榘因受到围攻的威胁，放弃济南，率部向胶济线方面撤退。6月25日，晋军占领济南。
韩复榘放弃济南后，张荫梧率第四路军也进抵济南，阎锡山命令成立第二、四路联合军，以张荫梧为联合军总指挥。张荫梧到济南后，山东晋军前方的给养弹药等供应，统一由张荫梧分配。傅作义给阎锡山发去电报，说张荫梧不补给粮弹，无法打仗；同时，张荫梧给阎锡山发去电报，说傅作义不听指挥。二人互相攻击，本来在津浦线晋军是主攻力量，并有与第二方面军会攻徐州的任务，应当在占领济南后，乘势以主力迅速南下，但因张荫梧、傅作义的不和，致使山东战局停滞不前。
后来，阎锡山不得不把张荫梧、傅作义二人分开，令傅作义率部南攻，令张荫梧率部东进。
傅作义率其第二路军沿津浦线南下，连克泰安等县城后进攻大汶口，蒋军马鸿逵、夏斗寅等部向南溃退，因晋军未及时乘胜追击，马、夏等部退至曲阜附近，占领阵地继续抵抗。同时蒋介石抽出一部兵力增援，傅部进攻至此，即展开激战，战斗数日，未获进展，形成胶着状态。这时第四方面军石友三部协同晋军进攻济宁、兖州，也未得手，形成对峙。
张荫梧率第四路军沿胶济线向韩追击，到达临淄河岸为韩复榘部所阻，双方在临淄河沿岸对峙20余日。
傅作义的部队对曲阜、兖州久攻不下，形成对峙的局面。蒋介石利用内线作战的有利形势，以陈诚部增援津浦线，并让粤军第十九路军蒋光鼐、蔡廷锴两个师从海州登陆，直向西北越沂蒙山区扑向曲阜东北方傅军之侧背。傅作义分兵对抗，适值连日大雨，部队在调动中出现混乱，遭到陈诚部的猛攻而溃退。马鸿逵、夏斗寅部也趁机出击，傅作义部全线崩溃。
晋军张荫梧部的主力在高密一带，蒋军以李蕴珩部由海运在胶东登陆，向该部进行袭击，韩复榘乘势猛烈反攻，张荫梧的部队也溃败了。
晋军守泰安城的部队，到9月初在弹尽粮绝后援无望的情况下，被马鸿逵的十五路军挖地道轰塌西城门攻入城内，除少数改穿便衣藏匿民间者外，旅长黄士桐、团长张潜等全部官兵缴械被俘。
晋军傅作义、张荫梧的两路军先后遭到溃败，军心涣散，争先恐后向北撤退。由于蒋军进展迅速，晋军在黄河南岸难以立足，纷纷抢渡黄河，被水淹死和被炸死在黄河铁桥上的不计其数，其状至惨。更由于败退的军队，扰害地方，惹起民忿，很多零星部队被当地红枪会解决。
已退到黄河北岸的晋军，经收容整顿，构筑防御工事，隔河防守，这时已是9月初旬。在冯玉祥的西北军在陇海线和蒋军打得有来有回的时候，晋军在津浦线却是惨败，这就使蒋介石将部队源源不断调往陇海线。
见蒋军越来越多，冯玉祥不得不将平汉、陇海两线战线缩短，集结兵力于郑州外围，想在晋军协助下背城一战，以挽颓势。但阎锡山为保存实力，却令陇海线晋军也向黄河以北撤退，冯玉祥终于无力支持，令所属西北军退至豫北、晋南、陕西等地。
中原大战爆发后，西北军、晋军的攻势一度很凌厉，可是在占领济南后，阎锡山自始至终不让军事能力突出的傅作义全权指挥山东战局，反而派了能力平平的张荫梧去节制制衡傅作义，结果致使山东战事急转直下。
事后得知，原来傅作义在攻占济南后，张荫梧给阎锡山发一密电说：“张学良和张群、吴铁城、方本仁等在北戴河开会时，傅作义秘密参加了这个会议，请注意。”阎锡山收到电报后立即任命张荫梧为二、四路军总指挥，意在对傅作义进行监视。傅、张二人素来不和，这样是极不利于作战的。可是阎锡山一定要这样做，此后，阎锡山对傅作义也一直是表面重用，暗中提防。
